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Stalking horse: o comprador que trava um preço mínimo antes do leilão abrir

Publicado em 02/10/2026

Nem todo imóvel que chega a leilão vem de uma execução individual contra um devedor ou de um financiamento não pago. Quando quem está em dificuldade é uma empresa em recuperação judicial, a venda de ativos — fábricas, terrenos, galpões, participações societárias, às vezes um portfólio imobiliário inteiro — segue uma lógica diferente, desenhada para não destruir valor enquanto o processo tramita. Uma das ferramentas desse universo é pouco conhecida fora do direito empresarial: o stalking horse, termo importado do inglês (literalmente, "cavalo de caça", usado por caçadores para se aproximar da presa sem espantá-la) que descreve um comprador que entra antes de todo mundo, trava um preço mínimo vinculante e só depois abre a disputa para os demais interessados.

Lei 11.101/2005, art. 142, V

1. Como funciona

A base legal está no artigo 142 da Lei 11.101/2005 (Lei de Recuperação de Empresas e Falência), com a redação dada pela Lei 14.112/2020, que ampliou as modalidades possíveis de alienação de ativos dentro da recuperação judicial — o inciso V permite "qualquer outra modalidade, desde que aprovada" pelo juízo, abrindo espaço para estruturas negociadas como essa. Na prática:

Um comprador interessado faz, às próprias custas, uma diligência completa sobre o ativo — que pode ser uma UPI (Unidade Produtiva Isolada, um conjunto de bens vendido em bloco) contendo imóveis, equipamentos e operação
Com base nessa análise, assina uma proposta vinculante que fixa um preço mínimo — o "piso" — pelo qual está disposto a comprar
Esse preço passa a ser o lance de abertura do leilão público subsequente, aberto a qualquer outro interessado
Se ninguém superar a oferta, o stalking horse leva o ativo pelo preço que ele mesmo definiu. Se alguém superar, ele normalmente recebe um break-up fee — compensação previamente combinada, em percentual do valor da proposta, que cobre o custo da diligência e dos honorários de bancar a primeira oferta

6,5% — break-up fee fixado no caso do Grupo Estre, validado pelo TJSP como proporcional e não abusivo

Lei 11.101/2005, art. 60, parágrafo único

2. Por que o mecanismo existe

A lógica econômica é simples: sem um comprador comprometido desde o início, um ativo complexo em recuperação judicial corre o risco de ficar exposto por meses, perdendo valor, gerando custo de manutenção e afugentando outros interessados por falta de um preço de referência crível. O stalking horse resolve isso de duas formas — assegura que existirá, no mínimo, um comprador e um preço testado por diligência real (em vez de uma avaliação de gabinete), e sinaliza ao mercado que o ativo já passou pelo escrutínio de alguém disposto a colocar dinheiro.

Isso se soma a outra proteção central da Lei 11.101/2005, reforçada pela mesma reforma de 2020: pelo art. 60, parágrafo único, quem compra um ativo dentro da recuperação judicial — via UPI — adquire, em regra, livre de ônus e sem suceder o vendedor em dívidas trabalhistas, tributárias e de outra natureza. É essa combinação — preço testado e aquisição livre de passivo — que torna esse tipo de leilão atraente para fundos e investidores institucionais que normalmente não disputariam um leilão judicial comum.

A diferença central entre arrematar um imóvel numa execução comum e comprar um ativo de recuperação judicial via UPI é que, neste segundo caso, a aquisição costuma vir livre de dívidas anteriores do vendedor, por força do art. 60, parágrafo único, da Lei 11.101/2005 — um ponto que pesa diretamente no cálculo de risco.

TJSP — AI 2230472-34.2021.8.26.0000

3. Casos concretos

A jurisprudência brasileira sobre stalking horse ainda é recente, formada por decisões de segunda instância — o STJ ainda não pacificou o tema. Mas há casos concretos que mostram o mecanismo em ação:

Grupo OAS: o fundo Brookfield atuou como stalking horse na venda da Invepar, a UPI mais valiosa do grupo; o negócio foi admitido pelo juízo da recuperação e confirmado pelo Tribunal de Justiça de São Paulo (Agravo de Instrumento 2152879-36.2015.8.26.0000, publicado em 17/02/2016)
Grupo Abengoa: o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro validou uma proposta vinculante de stalking horse apresentada junto com o plano de recuperação para votação em assembleia de credores (Agravo de Instrumento 0005568-65.2018.8.19.0000, publicado em 22/05/2018)
Grupo Estre: a proposta inicial do stalking horse foi de R$ 600 milhões, mas o leilão competitivo recebeu um lance concorrente de R$ 752 milhões — e o stalking horse, usando o direito de cobrir a oferta mais alta (right to match) previsto em seu contrato, venceu o leilão. A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP validou por unanimidade tanto o uso do mecanismo quanto o break-up fee de 6,5% sobre o valor do lance, entendendo que a fixação da verba nesse patamar não constitui, por si só, ilegalidade (Agravo de Instrumento 2230472-34.2021.8.26.0000, julgado em 09/09/2022)

Leitura para quem investe

4. O que muda na prática

Comparado a um leilão judicial comum, o processo de venda de ativos via stalking horse dentro de uma recuperação judicial exige um tipo diferente de preparação. A diligência não se limita à matrícula do imóvel e à existência de ônus — ela precisa avaliar:

A estrutura societária da UPI e o plano de recuperação aprovado
As condições do próprio contrato de stalking horse: há direito de cobrir a oferta mais alta? Qual o break-up fee? Há cláusula de exclusividade durante a negociação?
O estágio processual da recuperação judicial como um todo

O valor de entrada tende a ser maior, o comprador típico é mais institucional — fundos especializados em ativos em dificuldade, gestoras de patrimônio familiar, escritórios de recuperação de crédito — e o horizonte de decisão é mais longo do que o de um leilão judicial tradicional. Em contrapartida, quem domina esse tipo de operação encontra um cenário com preço já testado por diligência de terceiros, transparência maior do processo (que passa por assembleia de credores e homologação judicial) e a proteção legal de adquirir o ativo livre de passivos anteriores — uma combinação que, para quem tem capital e estrutura para participar, pode justificar a complexidade adicional. Para a comparação com os ritos comuns, veja "Quais as principais diferenças entre leilão judicial e extrajudicial?"

Quer avaliar uma oportunidade de compra de ativo dentro de uma recuperação judicial — com ou sem stalking horse no caminho? Fale com a nossa equipe.

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